3年贴了5个亿！深圳大卖业绩对赌赔蒙了

令人唏嘘！

深圳最知名的跨境电商大卖之一通拓科技，在和上市公司的对赌期中，因为没完成业绩承诺，业绩承诺方应补偿金额合计接近5.38亿元。鉴于现有经济状况，业绩承诺方需要在解除限售后将部分股权转让，才能完成3年前的业绩承诺补偿。

2017年，总部位于义乌的锦纶纤维企业华鼎股份，宣布以29亿元人民币高估值，收购深圳跨境电商大卖通拓科技100%股权。这个消息当时在圈内非常震撼，很多雄心勃勃的跨境电商老板开始把融资上市作为自己经营公司的一个目标。

华鼎股份的高价收购，自然也是有条件的。在并购协议中，华鼎股份与通拓科技的经营管理层（业绩承诺方）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、 2.80亿元、3.92亿元。

如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则业绩承诺方在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。 

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

业绩承诺方优先以股份方式进行补偿，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。

如果股份补偿后仍不足够，还要以现金进行差额补偿。

2017-2018年，通拓科技分别实现净利润20749.59万元，21545.37万元。

由于前两年合计利润达不到业绩对赌金额，业绩承诺方要向华鼎股份支付2018年度承诺业绩补偿金额18,853.36万元，对应的股份补偿数量为20,164,026股，并退还补偿股份对应的2018年度现金分红金额141.15万元。

2019年，通拓科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润28,705.19万元，也未能实现业绩承诺的净利润指标。

大家回顾一下上边提到的赔偿公式，不是业绩差多少就赔多少，而是还要乘以并购交易对价这个系数，因此，如果业绩完成不了，赔偿金额会变得非常大！另外还有股东权益减值等条款，可能让对赌赔偿额进一步变大。

光2019年，业绩承诺方就要向华鼎股份支付业绩补偿金额34,902.47万元，对应的股份补偿数量为37,328,847股。

由于业绩承诺方持有的公司股票已全部被质押冻结，截至现在，拖了2年多，业绩承诺方都还没履行承诺业绩的补偿义务。

目前，业绩承诺方将与质权人国信证券以及第三方签订《股权转让协议》，协议约定在本次限售股解限售后，业绩承诺方将部分股份向第三方进行转让，所得款项优先偿还业绩承诺方与国信证券的质押融资协议项下的本金金额；国信证券在收到上述款项后，将协助业绩承诺方对37,328,847股应补偿股份进行解质押，以便其完成对通拓科技 2019年度的业绩承诺补偿。

业绩承诺方目前所持限售股份约1.86亿股，赔偿完业绩承诺款后，大概只剩下一半。

时间倒退到5年前，相信大卖在签订公司并购协议的时候，对自身公司的发展成长是充满信心，才愿意为高估值定下相对激进的利润承诺目标。但是，通过跨境电商模式做产品、消费、品牌的企业，过去几年已经证明了，它的发展趋势不会像互联网企业那样实现“赢家通吃”、年年高速增长。跨境电商红利依然存在，只是各位老板为企业制定发展规划的时候，一边在市场攻城略地，一边不断修炼内功，要兼顾发展和稳健才行。

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